18世纪初，日本正处于德川幕府统治时期。是时一种名为“赤面疱疮”的恶疾在岛内流行，患病者无一例外皆为男性，此恶疾顽固难治，致令死亡人数不断攀升，更令日本国内男女比例严重失调。居住在江户的旗本武士水野家家境贫困，为帮父母缓解压力，19岁的少年武士祐之进（二宫和也 饰）作别青梅竹马阿信（堀北真希 饰），决然前往大奥供职。由于男性稀少，大奥成为了各色美男的天下。这群男人为了权力和地位乃至将军的宠幸争风吃醋，明争暗斗，与女子不遑多让。不久，新任将军吉宗公（柴咲コウ 饰）入住江户，男性后宫由此再起波澜……
本片根据よしながふみ的同名少女漫画改编。。1984年押井守离开了<福星小子>的制作组和小丑工作室,开始了他自己的企划.押井的离开不仅标志着自己职业生涯新阶段的开始,还激励了他的前同事们创作出风靡一时的动画电影(Project A-ko ),的作画监督和分镜头制作森山雄治说:"(A子计划> 的成员主要是那些来自<福星小子>剧组的成员.最初,这一tv系列是由押井守执导的,但是在他被迫离开之后的缺席极大的打击了士气并让我们信心低落.我们准备转移到其它更有趣的企划去,那些能够让我们真正全力发挥的企划.于是抱着同样想法的人聚到一起并开始脑力激荡,这部电影就是我们所有想法的结晶."虽然押井和制作组的关系使得拥有和<福星小子>相似的起源并受到了很多影响,但是最终的成果却是很不一样的.是以制作真正有趣的动画而不是探讨深刻的学思想为驱动力,森山说:"(在那段时间...。Love is a poison, intoxicating the hearts. Yet, in the end, it's poisonous love that makes the hearts race. “你的未婚夫让我的朋友怀孕了。”Prem医生（Ginny饰）在自己期待已久的婚礼上，听到了来自反派女演员Pat（Jayna饰）带来的惊人消息，她的人生就此改变。 “那个女人，带来了毁掉我人生的消息，可为什么，我开始想念她。”。
